在最近的格罗斯特有限公司（Gloster Limited）诉格罗斯特电缆有限公司（Gloster Cables Limited）一案中，印度最高法院着重分析了破产法与知识产权法之间的交叉问题，并就国家公司法法庭（NCLT）根据《2016年破产与破产法典》（IBC）第60条第(5)款所享有的管辖权范围作出了裁决。该案涉及格罗斯特有限公司（被选定的重整投资人）与格罗斯特电缆有限公司就“Gloster”商标所有权问题分别提出的交叉上诉。最高法院在其最终判决中确立了如下原则：NCLT的管辖权仅限于裁决与公司债务人破产相关的问题，而其他附带问题应当由当事人通过适当的法院另行确定。

简要事实

本案争议涉及第9类项下编号为690772的“Gloster”商标。该商标原由格罗斯特堡工业有限公司（Fort Gloster Industries Limited）（即本案中的公司债务人）持有，后根据IBC第9条项下的申请，该公司进入了公司破产解决程序（CIRP）。然而，根据公司债务人与格罗斯特电缆有限公司之间从1995年至2017年签订的一系列协议，该商标首先被质押，随后被转让给了格罗斯特电缆有限公司。

1995年5月2日，格罗斯特堡工业有限公司与格罗斯特电缆有限公司签订了一份技术合作协议，据此格罗斯特电缆有限公司得到许可以使用“Gloster”商标制造和销售电缆，并按约定支付使用费。随后，在2004年7月29日，双方签订了一份商标协议，授予格罗斯特电缆有限公司为期三十三年的商标独占许可（同时享有优先购买权），对价为一次性支付三千万卢比以及每年支付二十万卢比的使用费。此外，在2006年，格罗斯特电缆有限公司向格罗斯特堡工业有限公司提供了一亿卢比的贷款，该贷款同样以该商标作为独占性担保物。

最终，在2008年7月15日，格罗斯特堡工业有限公司与格罗斯特电缆有限公司签订了一份补充商标协议，据此“Gloster”商标以一百万卢比的对价转让给了格罗斯特电缆有限公司。然而，该转让须以解除印度工业和金融重建委员会（BIFR）发出的限制令为前提条件。在《2001年病态工业公司法》被废除后，BIFR的参考案件于2016年12月1日终止。2017年9月20日，双方签署了一份转让契据，而“Gloster”商标于2018年9月17日（即针对格罗斯特堡工业有限公司的CIRP程序启动之后）被注册在格罗斯特电缆有限公司名下。

格罗斯特堡工业有限公司的CIRP程序最终以批准由格罗斯特有限公司提交的重整方案而告终。在批准该重整方案的申请待决期间，格罗斯特电缆有限公司根据IBC第60条第(5)款(c)项向NCLT提交了一份申请，请求作出裁定，确认“Gloster”商标不属于公司债务人格罗斯特堡工业有限公司的资产，因此该商标不应被纳入格罗斯特有限公司根据其重整方案所获得的资产范围。

NCLT在审理格罗斯特电缆有限公司的申请并批准重整方案时认定，“Gloster”商标属于公司债务人的资产，因此该商标应被转让给“被选定的重整投资人”，即格罗斯特有限公司。格罗斯特电缆有限公司不服该裁决，向国家公司法上诉法庭（NCLAT）提起上诉，主张NCLT对本案不具有管辖权。格罗斯特电缆有限公司认为，根据IBC第60条第(5)款(c)项，NCLT仅享有有限管辖权，其审理范围仅限于“产生于破产解决程序或与之相关”的问题，以及“产生于清算程序或与之相关”的问题。

格罗斯特电缆有限公司提出的上诉得到了NCLAT的支持。NCLAT在承认格罗斯特电缆有限公司对“Gloster”商标享有权利的同时，认定NCLT根据IBC第60条第(5)款(c)项具有就商标所有权问题作出裁决的管辖权。这一决定导致双方分别向印度最高法院提起诉讼：格罗斯特有限公司对NCLAT拒绝承认其对“Gloster”商标享有的权利的裁决提出挑战，而格罗斯特电缆有限公司则就NCLT根据IBC第60条第(5)款(c)项是否具有管辖权的问题提出挑战。

提交至最高法院的核心问题是：尽管NCLT根据IBC第60条第(5)款(c)项享有广泛的剩余管辖权，但该项权力是否意味着NCLT有权裁决与破产程序完全无关的事项，或者对当事人之间的附带权利作出认定？

法院的推理与分析

印度最高法院在审理该案时强调了NCLT根据第60条第(5)款(c)项所享有的管辖权是有限的，即NCLT仅有权审理那些属于公司通过CIRP进行破产处置范畴内的问题。法院援引了其在Embassy Property Developments Pvt. Ltd.诉State of Karnataka等案中的先前判决，这些判决已经认定：那些属于公法领域、或者产生于破产程序之外的争议，NCLT无权根据第60条第(5)款(c)项进行审理。

与此同时，最高法院还援引了其在Gujarat Urja Vikas Nigam Ltd.起诉Amit Gupta以及Tata Consultancy Services Ltd.起诉SK Wheels (P) Ltd.等案件中所作出的其他先前的判决，再次指出NCLT或NCLAT在审理根据第60条第(5)款(c)项提出的申请时应保持审慎，并确保当争议并非完全产生于或仅与公司债务人的破产相关时，NCLT或NCLAT不得侵占其他法院、法庭或裁判机构的合法管辖权。

最高法院还结合本案具体事实，对已获批准的重整方案内容进行了详细审查。该方案明确承认，就“Gloster”商标而言，确实存在着相竞争的权利主张。法院还援引了另一事实：格罗斯特有限公司在其重整方案中明确表示，其“认为”且“理解”将“Gloster”商标转让给格罗斯特电缆有限公司的行为具有恶意，且为法律所禁止。最高法院认定，上述承认相当于自认，该商标上确实存在着相竞争的权利主张。鉴于商标所有权属于公法问题，此类争议不属于NCLT的管辖范围。

此外，最高法院再次援引了其在SREI Multiple Asset Investment Trust Vision India Fund诉Deccan Chronicle Marketeers等案中的判决，该案同样涉及IBC项下CIRP程序中的商标所有权问题。法院指出，任何授予超出已批准重整方案所确认范围的权利的行为，均构成对重整方案的禁止性修改或变更，NCLT在根据IBC第60条第(5)款(c)项提出的申请中，不能授予当事人比已批准重整方案中所设想的权利更优越的权利。

关于未根据IBC第43条和第45条（以及其他相关条款）提出任何申请以宣告转让契据无效的问题，法院认为这属于程序上的瑕疵，任何未经此类申请而作出的判决都违反了自然正义原则。法院强调，根据这些条款进行的任何裁决都需要对提交的文件进行严格的审查和检验，不得进行草率的调查。

最终判决

印度最高法院就双方上诉作出了处理，撤销了两项认定：一是NCLT关于“Gloster”商标属于公司债务人资产的认定；二是NCLAT关于该商标所有权根据补充协议归属于格罗斯特电缆有限公司的认定。法院认为，上述两项认定均已超出IBC第60条第(5)款(c)项所允许的审查范围。法院同时明确指出，本案判决中的任何意见，均不妨碍其他法院或主管部门日后就商标所有权问题另行作出裁决。该商标所有权的归属，应当依据相关法律，并基于案件本身的是非曲直独立认定。

未来展望

本案判决确立了知识产权法与破产法相互交织领域的一项重要原则。知识产权是公司资产的重要组成部分，随着越来越多公司依据IBC规定进入CIRP，这一判决对公司重整专业人士和潜在的重整申请人而言，都具有标志性意义。本案明确：当存在相竞争的所有权主张时，争议性的知识产权权利主张不能通过依据第60条第(5)款(c)项提出的申请以简易方式解决。因此，重整专业人士负有审查并作出适当披露的义务；而潜在重整申请人则需评估所有权主张的可行性，并预估就所有权问题另行提起诉讼所需的时间与成本。

与此同时，本案重申了重整方案作为具有约束力文件的法律效力，并明确NCLT不得超越方案明确规定的内容，擅自增加或削减中选重整方所享有的权利。本案带来的另一项明确要求是：根据IBC第43条、第45条和第47条正式提出申请，是就交易撤销问题作出任何裁决的必要前提。上述条款不得由法庭主动适用，也不能作为审理其他问题时的附带事项加以援引。

本案判决清楚表明：围绕商标所有权的争议，不宜在破产程序中通过简易方式裁决。原因在于，此类争议涉及公法问题、合同效力的复杂事实认定，以及商标注册与权利转让之间的内在关联。因此，无论公司是正常经营还是正在经历CIRP，知识产权事项的管辖权始终归属于具有合法管辖权的法院。（编译自www.mondaq.com）

翻译：刘鹏　校对：吴娴