概述

7月10日，苹果公司（Apple）向美国加利福尼亚北区联邦地区法院提起诉讼，依据《2016年联邦商业秘密保护法》对OpenAI、其硬件关联公司io Products及两名苹果前员工提出商业秘密侵权指控，同时对该两名前员工提出违反合同约定的诉讼请求。苹果公司指控被告方通过不正当手段盗用其商业秘密，以加速OpenAI进入消费硬件领域的步伐。为此，苹果请求法院判令被告支付补偿性及惩罚性损害赔偿金、承担律师费，并发布范围广泛的初步与永久性禁令。

尽管本案争议焦点并非当下生成式AI领域最受关注的模型开发或软件基础设施，但其意义不容小觑，该诉讼可能在短期内严重迟滞OpenAI借助其庞大用户群，在备受期待的消费硬件新赛道上实现商业变现的步伐。尽管指控尚待证实，但本案诉状堪称一个极具参考价值的典型案例，清晰揭示了一家企业在进入相邻市场时所面临的商业秘密风险：尤其是当企业从成熟的竞争对手处招揽人才，并与重合的供应商及合作伙伴开展业务，却未设置严格的管控与限制措施以防商业秘密交叉污染时，此类风险尤为凸显。

指控概要

苹果公司指控OpenAI及其子公司io Products通过一系列公然的不当行为，获取并使用了苹果在硬件设计、工程、制造、测试及供应链方面的机密信息。io Products由包括著名iPhone设计师乔尼．艾维（Jony Ive）在内的苹果前高管于2024年创立，2025年被OpenAI以约65亿美元估值收购。诉状重点聚焦于两名被列为个人被告的苹果前员工Chang Liu和Tang Yew Tan。苹果指控Liu在离职后仍保留并访问了苹果的信息，还协助另一名苹果员工转移机密材料；Tan则在OpenAI的招聘活动中运用了其在苹果内部项目积累的相关知识，并散布有关苹果离职流程的信息，以帮助准备离职的员工提前预判乃至规避苹果的安全审查。

此外，苹果指控OpenAI的招聘行为积极鼓励应聘者提供关于其在苹果工作期间的详细演示材料、设计文档、原型机和供应商信息，同时OpenAI和io Products利用苹果特有的专业知识和供应商关系，获取了专有制造工艺带来的便利。苹果将上述行为定性为有组织的协调行动，并声称OpenAI相关人员采取了措施加以隐瞒，或协助离职员工规避苹果的安全管控。诉状中关于OpenAI行为的最严重指控包括：

指示来自苹果的应聘者在OpenAI面试过程中的“技术深度探讨”环节，携带其近期在苹果工作的实际材料，包括“CAD/设计文档”和原型机；

向被招揽的苹果员工分发一份苹果内部标记为“需知”的文件，该文件描述了苹果的离职流程，使这些员工在正式向苹果通知离职计划之前，就能提前知晓苹果将进行的取证及安全检查；

建议即将离职的苹果员工不要透露其下一家雇主，并指导他们如何在标准通知期内避免被苹果立即停职，从而使其能够继续接触苹果的机密信息和商业秘密；

通过误导一家苹果的已知合作伙伴，使其误以为苹果已授权，从而诱导该合作方为OpenAI执行苹果专有的多步骤金属表面处理工艺。

尽管其具体指控尚未得到证实，但苹果声称，这些指控有法医证据支持，证据显示Liu在离职后仍不当访问了苹果内部网络文件夹，并在离职后未经授权保留了苹果设备。此外，苹果表示，其掌握着被OpenAI招揽的前苹果员工在任职期间留下的设备上的通讯记录，这些内容在很大程度上印证了上述指控。

商业秘密法律分析

根据《联邦商业秘密保护法》，苹果公司若要胜诉，必须证明：其拥有符合商业秘密条件的信息；被告盗用了该等信息；该盗用行为已造成或构成威胁性损害。信息要构成商业秘密，必须满足以下条件：其所有者采取了合理的保密措施，且该信息因不为公众所知悉或无法通过正当手段轻易获取而具有独立的经济价值。《联邦商业秘密保护法》将“盗用”定义为包括通过不正当手段获取，以及在法律规定的特定情形下未经授权披露或使用商业秘密。因此，盗用行为的成立并不要求证明被告实际使用了该商业秘密信息，即仅凭以不正当手段获取本身，就足以依据《联邦商业秘密保护法》寻求救济。

苹果公司对其主张的商业秘密界定较为宽泛，但描述颇为详尽，具体指明了构成其商业秘密轮廓的方法论、物流策略及保密供应商关系。其理论不仅涵盖具体的离散文件，还延伸至在规模化协调产品设计、制造、测试及供应链运作过程中所涉及的系统级专有技术。

苹果公司还需要证明，其所指明的信息因不为公众所知悉或无法通过正当手段轻易获取而具有独立的经济价值，从而应受《联邦商业秘密保护法》保护。苹果强调，开发这些信息需要投入多年的资源，而OpenAI据称在未进行相应投入的情况下即获取了这些信息，从而得以加速其硬件项目进程。另一方面，OpenAI则可能辩称，部分被指控的信息并非苹果的保密信息，而只是前员工的一般专业知识或供应商的独立能力，并不具备因保密性而产生的竞争优势。

诉状还详细说明了苹果公司为保护信息秘密所采取的各种措施，包括保密协议和知识产权协议、使用限制、访问控制、物理安防、保密培训以及离职流程管理。此外，苹果还可能依赖以下行为作为证据：被告试图保留未经授权的访问权限、将材料转移至苹果外部、在招聘过程中索取苹果特有信息、获取实物组件，以及规避安全管控。这些指控既可以作为不正当手段的证据，也可作为旁证，证明相关信息被理解为具有保密性和商业价值。

潜在影响

苹果公司已申请初步禁令救济，若获准，可能会实质性延迟或打乱OpenAI的消费硬件项目。根据该禁令的范围不同，OpenAI可能被限制使用特定信息、制造工艺、供应商关系或由前苹果员工完成的工作，并可能被要求在诉讼期间暂停、返工或放弃部分项目环节。这可能对AI生态系统产生连锁反应，尤其是那些预期从该项目的发布和成功中获取经济和商业活动的OpenAI合作伙伴。

证据开示程序可能显著影响上述风险的范围。苹果公司将诉状中描述的行为定性为可能只是“冰山一角”，并很可能寻求获取招聘记录、面试材料、员工通讯、产品开发文件以及涉及指控的供应商证据。这些证据开示可能澄清OpenAI的硬件项目是否确实依赖于可识别的苹果商业秘密，进而可能导致苹果寻求比目前基于其掌握的信息所能支持的更为广泛的救济措施。

该诉讼的潜在影响不容忽视，无论是已与OpenAI消费硬件业务建立合作或供应关系的企业，还是正在更广泛层面评估OpenAI投资价值的投资者，都值得密切关注。在评估相关机会时，各方须审慎考量其预期收益在多大程度上系于该硬件项目的推进节奏与落地时间。毕竟，随着诉讼深入，项目面临延期、重新设计、成本攀升乃至其他运营中断的风险，都并非杞人忧天。

最佳实践

该案指控还凸显了企业在从竞争对手处招聘人才、与供应商合作以及管理员工离职时，可用于降低商业秘密风险的若干做法：

从竞争对手处招聘的新员工应确认其已归还前雇主的财产，并承诺在新岗位上不会使用或披露前雇主的保密信息。

从同一竞争对手处招聘多名员工的企业，应在招聘过程中保持警觉，避免摄入受保护信息，并应考虑加强入职培训、专项培训、出具承诺书以及采取措施隔离新员工可能接触的敏感信息。

供应商协议必须明确约定客户特定工艺、工装设备及设施的所有权和使用权限，以及共同开发的专有技术的归属。

离职流程应及时终止系统访问权限、收回设备、保存相关记录，并对异常的下载或传输行为进行调查。

商业秘密持有者应明确标识其视为保密的信息，并维护为保护该等信息而采取的合同、技术和操作层面措施的记录。

尽管苹果公司主张的实体内容尚待法律检验，但该案指控表明：原本合法的招聘行为和供应商关系，如果在过程中伴随着保密材料的转移、专有信息的索取，或受保密或使用限制约束的客户特定工艺的使用，就可能产生商业秘密风险。对于有员工流失至竞争对手的企业而言，该案也凸显了确保所有设备、访问凭证及其他可接触公司客户信息的手段在员工离职时全部归还的重要性。这既需要离职员工的配合，也需要通过各项运营安全控制措施在员工离职后迅速落实。（编译自www.mondaq.com）

翻译：刘鹏　校对：吴娴