摘要

在Nelson诉MillerKnoll一案中，美国第六巡回上诉法院维持了地区法院对家具设计师乔治．尼尔森（George Nelson）继承人的不利判决，认定家具公司MillerKnoll依据2006年的一份特许权使用费协议，有权使用并拥有尼尔森“泡泡吊灯”设计中的知识产权。该上诉法院进一步认定，尼尔森家人在得知MillerKnoll主张所有权后，仍继续接受特许权使用费付款，从而追认了其与MillerKnoll之间的安排。

背景与地区法院裁决

乔治．尼尔森曾担任家具公司Herman Miller（即现在的MillerKnoll）的家具设计师。在职期间，尼尔森设计了如今闻名遐迩的“泡泡吊灯”灯具。该吊灯的特许权使用费起初由口头协议管辖，后转为书面协议，但2006年，尼尔森的遗孀杰奎琳（Jacqueline）同意签署一份取代此前协议的书面特许权使用费协议。

2006年的特许权使用费协议规定，支付特许权使用费以换取与某些“经许可的”尼尔森设计产品相关的权利，前提是“Herman Miller拥有这些产品的权利”。虽然该协议未明确涵盖泡泡吊灯，但规定双方将来可以增加其他产品。后来的补充附件将2006年特许权使用费协议的范围扩大，明确纳入了“尼尔森品牌灯具产品”以及原2006年协议未涵盖的所有“尼尔森品牌产品”。

与此同时，另一家家具公司取得了“乔治．尼尔森”文字商标以及“泡泡吊灯”文字商标和商业外观的注册。由此引发了诉讼。案件最终达成和解，Nelson家族拿回了“乔治．尼尔森”商标，而MillerKnoll则获得了泡泡吊灯相关的知识产权。

多年后，尼尔森家族起诉MillerKnoll，主张对泡泡吊灯知识产权的所有权。地区法院驳回了其主张，认定双方协议授权MillerKnoll拥有并使用泡泡吊灯知识产权，且尼尔森家族根据这些协议接受了数百万美元的特许权使用费付款，已构成对协议的追认。尼尔森家族提起上诉。

第六巡回上诉法院上诉审理

第六巡回上诉法院认同双方协议授权MillerKnoll拥有并使用泡泡吊灯知识产权。该上诉法院认定，尽管协议中提及“经许可的”产品，但2006年协议及其后的补充附件合在一起，“明确无误地授权”MillerKnoll拥有并使用泡泡吊灯知识产权，而不仅仅是获得该知识产权的许可。协议规定MillerKnoll对协议所涵盖产品拥有“排他性权利、所有权和权益”，这充分表明协议反映的是所有权权利。虽然2006年原协议未明确涵盖泡泡吊灯知识产权，但允许双方增加新产品，而双方也通过补充附件做到了这一点。

第六巡回上诉法院还赞同地区法院支持MillerKnoll的替代性理由，即尼尔森家族通过按照协议条款接受特许权使用费付款，追认了MillerKnoll对泡泡吊灯知识产权的使用和所有权。具体而言，尼尔森家族在得知MillerKnoll主张泡泡吊灯知识产权所有权后，仍在随后的13年里持续接收并接受MillerKnoll就泡泡吊灯销售支付的特许权使用费。该上诉法院认定，尼尔森家族接受合同项下特许权使用费利益的行为，构成对泡泡吊灯产品相关合同的追认。

策略与结论

本案提醒人们，合同语言清晰明确至关重要。2006年协议中“许可”与“所有权”用语之间的张力，存在产生歧义的可能性，而最终需要通过诉讼来解决。此外，当事人应当注意，在协议项下持续接受利益可能构成对未来索赔请求的放弃。一旦当事人得知其认为协议项下存在不当行为后，继续接受与该行为相关的利益，可能构成对合同的追认。（编译自www.mondaq.com）

翻译：刘鹏　校对：王丹