2025年2月26日，美国最高法院就Dewberry集团诉Dewberry工程公司案（案号：No. 23-900）作出裁决。该案涉及企业独立性原则及《兰哈姆法案》（Lanham Act）商标侵权的罚没款。第四巡回法院此前维持了一项罚没裁决，将被告Dewberry集团及其非当事人关联公司视为单一法人实体来计算侵权收入。在卡根（Kagan）大法官撰写的意见中，最高法院全体一致撤销原判并发回重审，认定依据《兰哈姆法案》第1117（a）条裁决“被告利润”时，法院只能裁定归属于被告自身正当部分的利润。

在得出这一结论时，最高法院未对原告和副总检察长（Solicitor General）提出的关键实质性问题作出裁决，包括《兰哈姆法案》第1117（a）条“公正金额（just-sum）”条款的适用范围，以及法院在确定被告真实经济收益时是否可以“穿透审查被告的税务或会计记录”等问题。

该案起源于两家名称相似的美国东南部房地产开发公司之间的商标纠纷。作为被告兼上诉人的Dewberry集团仅向约30家独立注册的无员工实体提供商业服务，这些实体与Dewberry集团的所有人都是John Dewberry。每家关联公司都拥有一块用于租赁的商业地产，并从租金收入中获得数千万美元的利润。事实上，Dewberry集团自身持续亏损，仅依靠John Dewberry偶尔的资金注入维持运营。

原告Dewberry工程师公司仅起诉了Dewberry集团，而没有起诉关联公司。但原告仍成功说服地区法院将关联公司正式获得的利润视为针对Dewberry集团的罚没款的一部分，理由是其共享所有权结构。

第四巡回法院在维持原判时认定，地区法院并未“刺破公司面纱”，而是“考虑到与被告Dewberry集团存在共同所有人关系的实体收入，以计算Dewberry集团从其侵权活动中必然涉及这些关联公司的真实财务收益”。该法院指出，尽管Dewberry集团未“直接获得侵权行为产生的收入”，但其仍从与关联公司的侵权关系中获益。反之，若作出相反判决，可能“为潜在商标侵权者提供利用公司形式规避经济责任的蓝图”。

最高法院在撤销裁决时指出，允许追回“被告利润”的法律条文仅指“寻求救济或追偿所针对的一方”，即本案中唯一被起诉的Dewberry集团。法院还援引了公司独立性原则。由于地区法院和第四巡回法院将Dewberry集团及其关联公司视为单一实体并简单累加所有实体的利润，故撤销原判并发回重审。

最高法院明确拒绝处理法院根据法定条款（即若“法院发现基于利润的赔偿金额不足或过高”时，允许法院“根据案件情况判决其认为合理金额”的条款）是否有权考虑公司关联方利润的问题，该条款即《美国法典》第15编第1117（a）条所谓的“公正金额”条款‌。同样地，法院对何时可以“审视被告的税务或会计记录背后以考量交易的经济实质，并确定被告的真实财务收益”的问题表示“不持观点”，认定这些问题应由下级法院首先处理。‌

索托马约尔大法官撰写了一份协同意见书，以“强调公司独立原则不会使法院对经济现实视而不见”‌，也不会迫使法院“接受巧妙的会计手段——包括那些掩盖被告真实财务收益的操作”‌。她呼应了司法部副部长提出的论点，通过两个例子说明法院“在计算被告利润时如何考虑被告与其关联公司之间的会计安排”‌。首先，她指出，如果一家公司以低于市场水平的费率向关联公司收取侵权服务费用，这“实质上将其部分收入转移给了关联公司”‌。在这种情况下，她认为关联公司的利润“可能影响该公司在正常交易关系中本应获得的收益”‌，因此可在确定被告应得利润时予以考量‌。其次，她表示，法院可以考虑公司“通过关联公司间接获得侵权服务补偿”的证据‌，例如存在公司以低于市场水平的费率提供侵权服务，同时通过共同所有者的资金注入弥补差额的情形‌。然而，她总结称，如何评估此类会计安排的问题尚未在“正确的框架内”由下级法院充分探讨‌，因此同意最高法院暂不作出裁决的决定‌。但她建议，在案件发回重审时，下级法院可进一步研究该问题，甚至可以考虑重新开放证据记录。‌

由于最高法院的全体意见拒绝处理诸多问题，其在被告属于关联实体集团的商标侵权案件中，为处理返还不当得利裁决的当事人和法院提供的指引较为有限‌。然而，索托马约尔大法官的协同意见书与副总检察长的法庭简报，为希望主张《兰哈姆法》下指定被告的账面利润不能反映其真实财务收益的商标原告提供了可能的路线图‌。该案也提醒原告：当复杂的公司结构可能模糊利润记录方式时，必须审慎选择被诉实体——并考虑在必要时修正起诉状‌。（编译自www.jdsupra.com）

翻译：吴娴　校对：刘鹏